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重磅!這個周末,20萬VC/PE都應收藏這份新版《私募基金管理人登記須知》

文章来源投资界(微信公众号ID:PEdaily2012) 作者:刘全

有本土PE投資人直言,此次備案登記須知內容非常豐富,指導性很強,而且新增了私募基金管理人不予登記的六種情形,對VC/PE意義不言而喻,“2017年即將過去,這可能是最後一則重磅新規了。

       令人猝不及防,新版《私募基金管理人登记须知》悄然上线了。

  12月23日消息,中國證券投資者基金業協會發布了《私募基金管理人登記須知》,明確重點事項規範性標准,包含申請私募的實繳資本、高管、經營場所、名稱、經營範圍、法律意見書等要求,成爲全國11萬億私募基金新的“入門指南”。

  不過,由于正值周末,再加上遇上冬至節,此次新規並未引起太大的反響,至今仍在業內小範圍傳播。但有本土PE投資人直言,此次備案登記須知內容非常豐富,指導性很強,而且新增了私募基金管理人不予登記的六種情形,對VC/PE意義不言而喻,“2017年即將過去,這可能是最後一則重磅新規了”。

  新舊版對比:新增兩部分,修改了最後章節

  詳細對比新版與舊版《私募基金管理人登記須知》,發現有兩處較大的改動:

  1、新增了兩部分:“私募基金管理人不予登記情形”和“被不予登記機構所涉律師事務所、律師情況公示工作機制”;

  2、修改了最後部分“私募基金管理人登記完成應特別知悉事項”。

  對VC/PE而言,最值得關注的是以下六種情形將不予登記:

  (1)違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于資金募集相關規定,在申請登記前違規發行私募基金,且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行爲的;

  (2)機構提供,或與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料;提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的。

  (3)兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、 P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《问答(七)》规定的与私募基金业务相冲突业务的;

  (4)被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的;

  (5)的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄,或最近三年被中國證監會采取市場禁入措施的;

  (6)中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他情形。

  此前,據中國基金報報道,中基協會長洪磊表示,2017年以來,私募平均每月新增機構登記申請760家,産品備案申請2520只,但大量申請機構對私募基金的本質認識不清,業務模式不清晰,不知曉或無法執行基本的內部治理、風險控制和利益沖突防範制度,給行業埋下風險隱患。

  此外,新版備案登記須知在最後一章進行了較大篇幅的修改,新增了兩個內容:

  1、自中基协《问答(十四)》发布之日起,申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺:申请登记机构保证其组织架构、管理團隊的稳定性,在备案完成第一只基金产品前,不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更;不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。

  2、根据现行监管要求,请完成登记的私募基金管理人在10个工作日内与注册地所属中国證監會派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系,相关聯系方式参见“中国證監會各派出机构聯系方式”。

  VC/PE筆記:重溫這五大要點

  除此之外,新版備案登記須知其中對VC/PE較爲重要的五點內容:

  1、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件,并建立基本管理制度。针对实缴资本比例未达到认缴资本的 25%,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示,并在私募基金管理人分类公示中予以公示。申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的,不影响私募基金管理人登记。

  2、從事私募證券投資基金業務,其高管人員(包括法定代表人\執行事務合夥人(委派代表)、总经理、副总经理、合规\风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的,至少 2 名高管人员应当取得资格。各类私募的合规\风控负责人不得从事投资业务。

  3、私募高管不得兼職:

  (1)不得在非關聯的私募機構兼職;

  (2)在關聯私募機構兼職的,協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等,協會將重點關注在多家關聯機構兼職的高級管理人員履職情況;

  (3)对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员,协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

  (4)高管應當與任職機構簽署勞動合同。

  4、爲落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人的專業化管理要求,私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資産管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣,對于名稱和經營範圍中不含上述相關字樣的機構,將不予受理登記申請。

  5、自 2016 年 2 月 5 日起,协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请,以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

  新時代:11萬億私募,股權創投基金占據“大半江山”

  在此次新版備案登記須知出台之前,私募基金剛剛迎來了一個新時代。

  12月初,中基協公布了最新私募登記備案數據。截止2017年11月底,私募管理人爲2.18萬家,備案基金6.46萬只,總規模高達10.9萬億元!其中,股權創投私募規模6.93萬億元,占據了“大半江山”。

  中基協會長洪磊表示,從2014年2月開展登記備案工作以來,各類私募基金的總規模由2014年年底的1.49萬億元增長到如今近11萬億元。而股權、創投類基金及其FOF合計占比近60%,已經成爲私募投資基金的主流,有力支持實體經濟創新發展。

  回顧過去一年,一級市場持續火爆,同時也出現了一些令人“刮目相看”的新現象。據清科研究中心數據顯示,2017年前11個月中國股權投資行業新成立的基金達3418支,募集資金爲1.61萬億元。其中,新成立的基金中有3339支基金是人民幣,募資規模爲1.5萬億;美元基金是79支,規模爲1000億。兩者相差15倍,人民幣基金已經“當家作主”。

  更爲值得關注的是,今年前11個月投資項目累計9120筆,投資金額爲1.1萬億元,這是中國的股權投資曆史上首次進入“萬億時代”。

  不過,整個行業也迎來了洗牌期,頭部效應開始顯現。截至11月底,中國已登記私募基金管理人平均管理基金規模是5.84億元,100億規模以上的基金管理人數量是185家,50億到100億之間的是231家。這意味著整個行業中絕大部分基金管理人規模很小,而這些小機構在未來行業的競爭中無疑會被最先淘汰出局。

以下爲公告原文:

尊敬的私募基金管理人及申請機構:

  爲提高私募基金管理人登記工作效率,中國證券投資基金業協會(以下簡稱“協會”)在此溫馨提示私募基金管理人登記及登記完成後需要注意以下重點事項:

  一、申請機構總體性要求

  1、申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續信息更新中所提供的所有材料及信息(含系統填報信息)應真實、准確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  2、根據《私募投資基金管理人登記和備案辦法(試行)》第八條,協會可以采取約談高級管理人員、現場檢查、向中國證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理人提供的登記申請材料進行核查,申請機構應當予以配合。

  3、申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新中,本机构及其从业人员应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》 、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引管理办法》等私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定 ,自愿接受协会自律管理 ,配合协会自律检查。

  4、申請機構在申請私募基金管理人登記、基金備案及持續信息更新中,應認真閱讀系統提示,申請材料在真實、准確、完整的前提下應保持與系統填報信息(資産管理業務綜合報送平台和從業人員管理平台)一致,填報材料和系統信息應前後自洽,重要章程、制度文件、說明材料應簽章齊全。

  二、申請機構應按規定具備開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件,並建立基本管理制度

  1、根據《私募基金登記備案相關問題解答(二)》,申請登記成爲私募基金管理人應符合以下條件:一是高管人員具有相應的投資管理從業經曆;二是基金管理人具備適當資本,依能夠支持其基本運營;三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

  2、作为必要合理的机构运营条件,申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向,确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的 25%的情况,协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示,并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

  3、申請登記機構現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度的,該機構可考慮采購外包服務機構的專業服務,包括但不限于律師事務所、會計師事務所等的專業服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況,通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務,實現本機構風險管理和內部控制制度目標,降低運營成本,提升核心競爭力。若存在上述情況,請在申請私募基金管理人登記時,同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。

  4、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的,不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報,律師事務所則需做好相關事實性陳述,說明申請機構的經營地、注冊地分別所在地點,是否確實在實際經營地經營等事項。

  三、高級管理人員相關要求

  1、根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求,从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,其高管人员(包括法定代表人\执行事务合夥人(委派代表)、总经理、副总经理、合规\风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格,其法定代表人\执行事务合夥人(委派代表)、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

  2、根據《私募基金登記備案相關問題解答(九)》,高級管理人員通過協會資格認定委員會認定的基金從業資格,僅適用于私募股權投資基金管理人(含創業投資基金管理人)。

  3、根據《私募基金登記備案相關問題解答(十二)》爲維護投資者利益,嚴格履行“受人之托、代人理財”義務,防範利益輸送及道德風險,私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守,合理分配工作精力,在私募基金管理人登記及相關高管人員提出變更申請時,應當遵守以下要求:

  (1)不得在非關聯的私募機構兼職。

  (2)在關聯私募機構兼職的,協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等,協會將重點關注在多家關聯機構兼職的高級管理人員履職情況。

  (3)对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员,协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

  (4)私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時,應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。

  已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關高級管理人員的兼職情況。協會將按照有關規定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查,要求不符合規範的機構整改。

  4、根據《私募投資基金管理人內部控制指引》,從事私募基金管理業務相關工作人員應具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。負責私募合規\風控的高級管理人員,應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能,對因失職渎職導致內部控制失效造成重大損失的,應承擔相關責任。

  四、機構名稱及經營範圍相關要求

  1、根據《私募基金登記備案相關問題解答(七)》,爲落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人的專業化管理要求,私募基金管理人的名稱和經營範圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資産管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣,對于名稱和經營範圍中不含上述相關字樣的機構,將不予受理登記申請。已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改,下一步協會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

  2、根據《私募基金登記備案相關問題解答(七)》,爲落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人防範利益沖突的要求,對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、衆籌、保理、擔保、房地産開發、交易平台等業務的申請機構,因上述業務與私募基金屬性相沖突,爲防範風險,協會對從事沖突業務的機構將不予登記。

  3、根據《私募投資基金管理人內部控制指引》和《私募基金登記備案相關問題解答(十三)》,私募基金管理人應當遵循專業化運營原則,主營業務清晰,不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

  五、法律意見書相關要求

  1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支機構情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

  2、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合夥人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》,对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见,还应当提供相关证明材料,充分说明变更事项缘由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,履行基金份额持有人大会、股东大会或合夥人会议的相关表决程序;已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。

  3、按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》和《私募基金登記備案相關問題解答(八)》,出具法律意見書的經辦律師及律師事務所應當勤勉盡責,根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》及協會的相關規定,在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見書,制作工作底稿並留存,獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》,保證《法律意見書》不存在瞞報信息、虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

  參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》的相關要求,律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述,對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。

  《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密,論證充分,所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見應具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構系統填報的信息保持一致,若系統填報信息與盡職調查情況不一致的,應當做出特別說明。

  六、私募基金管理人不予登記情形

  根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關于進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》及相關自律規則,申請登記私募基金管理人的機構存在以下情形的,中國證券投資基金業協會將不予辦理登記:

  1、申請機構違反《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于資金募集相關規定,在申請登記前違規發行私募基金,且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行爲的。

  2、申請機構提供,或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料;提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的。

  3、申請機構兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、衆籌、保理、擔保、房地産開發、交易平台等《私募基金登記備案相關問題解答(七)》規定的與私募基金業務相沖突業務的。

  4、申請機構被列入國家企業信用信息公示系統嚴重違法失信企業名單的。

  5、申請機構的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄,或最近三年被中國證監會采取市場禁入措施的。

  6、中國證監會和中國證券投資基金業協會規定的其他情形。

  七、被不予登記機構及所涉律師事務所、律師情況公示工作機制

  爲切實維護私募基金行業正常經營秩序,敦促私募基金管理人規範運營,督促律師事務所勤勉盡責,真正發揮法律意見書制度的市場化專業制衡作用,進一步提高私募基金管理人登記工作的透明度,促進私募基金行業健康發展,自私募基金登記備案相關問題解答(十四)發布之日起,在已登記的私募基金管理人公示制度基礎上,中國證券投資基金業協會將進一步公示不予登記。

  申請機構及所涉律師事務所、律師情況,並建立以下工作機制:

  1、中國證券投資基金業協會將定期對外公示不予辦理登記的申請機構名稱及不予登記原因,同時公示爲該機構出具法律意見書的律師事務所及經辦律師名單。

  2、律師事務所及經辦律師爲一家被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務,且出具了肯定性結論意見的,中國證券投資基金業協會將通過電話溝通、現場約談等多種途徑及時提醒該律師事務所及經辦律師相關業務的盡職、合規要求。

  3、律師事務所的經辦律師累計爲兩家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務,且出具了肯定性結論意見的,出于審慎考慮,自其服務的第二家被不予登記機構公示之日起三年內,中國證券投資基金業協會將要求由該經辦律師正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構,提交現聘律師事務所的其他執業律師就申請機構私募基金管理人登記事項出具的複核意見;該申請機構也可以另行聘請其他律師事務所重新出具法律意見書。同時,中國證券投資基金業協會將有關情況通報相關經辦律師任職的律師事務所。

  4、律師事務所累計爲三家及以上被不予登記機構提供私募基金管理人登記相關法律服務,且出具了肯定性結論意見的,出于審慎考慮,自其服務的第三家被不予登記機構公示之日起三年內,中國證券投資基金業協會將要求由該律師事務所正在提供私募基金管理人登記相關法律服務的申請機構,重新聘請其他律師事務所就私募基金管理人登記事項另行出具法律意見書。同時,中國證券投資基金業協會將有關情況通報所涉律師事務所所在地的司法行政機關和律師協會。

  5、律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书,存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且出具了肯定性结论意见的,参照第 2、3、4 条原则处理。

  律師事務所及經辦律師爲申請機構就私募基金管理人登記事項出具的法律意見爲否定性結論意見,但申請機構拒絕向中國證券投資基金業協會提供的,律師事務所及經辦律師可以將否定性結論意見及相關證明材料送達申請機構,同時抄送至中國證券投資基金業協會郵箱:pflegal@amac.org.cn(郵件以“申請機構名稱-律師事務所名稱/律師姓名-否定性結論意見”命名)。針對此種情形,相關機構經認定屬于不予登記情形的,中國證券投資基金業協會將對外公示該機構信息,並注明律師事務所及經辦律師發表了否定性結論意見。此種情形,不計入前述公示機制的累計案例次數。

  中國證券投資基金業協會再次重申,私募基金管理人登記申請機構、律師事務所和其他中介服務機構,應當高度珍視自身信譽,審慎選擇業務合作對象,評估合作對象的資質以及業務開展能力。在申請私募基金管理人登記和提供相關服務的過程中,誠實守信、勤勉盡責,不應損害自身、對方機構及投資者的合法權益。

  八、私募基金管理人登記完成應特別知悉事項

  1、按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称《公告》),新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起 6 个月内仍未备案首只私募基金产品的,中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。考虑到在法律和实际运作中,在相关管理机构已完成资管产品备案或审批程序后,各类形式的顾问管理型的私募基金产品是否在私募基金登记备案系统备案,不会影响该产品的正常投资运作,为保证《公告》相关要求的有效实施,自 2016 年 2 月 5 日起,协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请,以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

 

  2、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求,为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理團隊的稳定性,确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度,自私募基金登记备案相关问题解答(十四)发布之日起,申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺:申请登记机构保证其组织架构、管理團隊的稳定性,在备案完成第一只基金产品前,不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更;不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

  中國證券投資基金業協會重申,已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时,除应按要求提交专项法律意见书外,还应当提供相关证明材料,充分说明变更事项缘由及合理性;已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,履行基金份额持有人大会、股东大会或合夥人会议的相关表决程序;已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定,向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。

  3、根据现行监管要求,请完成登记的私募基金管理人在 10个工作日内与注册地所属中国證監會派出机构地方证监局私募监管相关处室取得联系,相关聯系方式参见系统登录后的“私募基金管理人登记须知”界面。

  中國證券投資基金業協會

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